Zásada pacta sunt servanda a ústavně konformní výklad konkurenční doložky
V dnešním článku Vám přinášíme shrnutí nálezu Ústavního soudu z května letošního roku týkající se smluvní povahy konkurenční doložky ve spojení se zásadou pacta sunt servanda.
Okolnosti předcházející sporu
V daném případě se jednalo o spor mezi bývalou zaměstnankyní a jejím bývalým zaměstnavatelem. Za trvání pracovního poměru strany sjednaly platnou konkurenční doložku, která bývalé zaměstnankyni zaručovala po skončení tohoto pracovního poměru měsíční příjem ve výši 35.000,- Kč pod podmínkou, že po dobu jednoho roku od skončení pracovního poměru nebude vykonávat výdělečnou činnost, která by byla shodná s předmětem činnosti bývalého zaměstnavatele anebo která by vůči němu měla soutěžní povahu. Za porušení tohoto závazku sjednaly strany smluvní pokutu ve výši 420.000,- Kč odpovídající dvanáctinásobku dohodnutého měsíčního peněžitého vyrovnání za dodržení sjednané konkurenční doložky.
Bývalý zaměstnavatel se vůči bývalé zaměstnankyni u Městského soudu v Brně žalobou domáhal smluvní pokuty a úroku z prodlení, neboť bývalá zaměstnankyně porušila sjednanou konkurenční doložku tím, že se nechala zaměstnat u konkurenční obchodní společnosti vykonávající činnost mající soutěžní povahu vůči předmětu činnosti bývalého zaměstnavatele. V řízení bylo jednoznačně prokázáno, že žalovaná porušila svůj závazek zdržet se konkurenčního jednání, a to i přesto, že její nový pracovní poměr trval pouhé čtyři dny.
Rozhodování obecných soudů
Městský soud žalované uložil, aby zaplatila bývalému zaměstnavateli částku ve výši 35.000,- Kč s úrokem z prodlení a náhradu nákladů řízení ve výši 114.032,- Kč, přičemž soud ve svém rozhodnutí ohledně výše částky zohlednil zejména krátkou dobu zaměstnání u konkurence a nemožnost předat konkurenci v tak krátké době všechny relevantní informace a poznatky.
Krajský soud v Brně se však k odvolání obou stran sporu vyjádřil tak, že smluvní pokutu sjednanou pro případ porušení závazku z konkurenční doložky nelze moderovat, neboť nebyla sjednána v rozporu s dobrými mravy a nebyla ani nepřiměřená. Pokud by se žalovaná zdržela činnosti, které se zdržet měla, náleželo by jí po dobu dvanácti měsíců právo na peněžité vyrovnání v souhrnu odpovídající výši sjednané smluvní pokuty. Odvolací soud proto žalované uložil povinnost zaplatit žalobci částku 385.000,- Kč s úrokem z prodlení a náklady řízení před soudy obou stupňů ve výši 227.741,55 Kč.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalovaná dovolání k Nejvyššímu soudu, který napadený rozsudek odvolacího soudu ve všech jeho výrocích změnil, v důsledku čehož byla žaloba bývalého zaměstnavatele v celém rozsahu zamítnuta. Dovolací soud se sice ztotožnil s názorem odvolacího soudu, že pokuta není nepřiměřená, avšak současně uvedl, že výkon práva žalobce je v daném případě v rozporu s dobrými mravy, zejména z důvodu velmi krátké doby trvání nového pracovního poměru. Dovolací soud proto nařídil bývalému zaměstnavateli jako žalobci zaplatit žalované náhradu nákladů řízení v souhrnné částce 234.860,- Kč. Proti rozhodnutí dovolacího soudu podal bývalý zaměstnavatel ústavní stížnost.
Rozhodnutí Ústavního soudu
Ústavní soud se ve svém nálezu primárně zabýval smluvní pokutou sjednanou v konkurenční doložce, a to jak s ohledem na její přiměřenost, tak i ve vztahu k ustanovení článku 26 Listiny základních práv a svobod, který mj. zaručuje právo na svobodné podnikání. Ústavní soud vyložil, že toto ustanovení má poskytnout ochranu podnikatelské činnosti před škodlivými zásahy nejen ze strany orgánů veřejné moci, ale i ze strany jednotlivců, a ukládá tak obecným soudům povinnost chránit zájmy podnikatelů i v případech, kdy je do nich zasahováno v souvislosti s porušením smluvního závazku způsobem, který byť jen potenciálně zvýhodňuje konkurenci.
Smyslem a účelem konkurenční doložky je preventivní ochrana zaměstnavatele před únikem informací ke konkurenčnímu podnikateli prostřednictvím zaměstnanců, kteří se v průběhu svého pracovního poměru u zaměstnavatele seznámili s informacemi, které mají povahu obchodního tajemství nebo jsou způsobilé zjednat konkurenčnímu podnikateli výhodu v hospodářské soutěži. Není proto podstatné, zda zaměstnanec takové informace skutečně ve prospěch nového zaměstnavatele použije, či nikoliv. Smluvní pokuta za porušení závazku sjednaného v konkurenční doložce tak představuje nejen sankci za porušení smluvní povinnosti, ale i paušalizovanou kompenzaci svého druhu za únik citlivých obchodních informací. V posuzovaném případě tak pro vznik nároku na smluvní pokutu byla podstatná pouze skutečnost, že došlo k porušení smluvní povinnosti zaměstnankyně z konkurenční doložky, a to bez ohledu na délku jejího nového pracovního poměru či to, zda k předání chráněných informací skutečně došlo.
Vzhledem ke smluvní povaze konkurenční doložky je nutné příslušné ustanovení zákoníku práce vykládat rovněž v souladu s ústavní zásadou pacta sunt servanda, která vyplývá z principu právního státu a je vedle autonomie vůle základem soukromého práva jako jedna z nejvyšších právních zásad. Tato zásada vyjadřuje samotný pojmový znak smluv, a to skutečnost, že smlouva je závazná a jako taková má být stranami dodržována. Jsou-li tedy vzájemná práva a povinnosti stran sjednané v konkurenční doložce vyvážené a neporušují dobré mravy, není důvod pro moderaci smluvní pokuty soudem. V posuzovaném případě neshledal Ústavní soud porušení rovnosti stran smluvního vztahu, neboť nárokovaná smluvní pokuta odpovídala v souhrnu plnění, které by žalovaná od žalobce obdržela, pokud by se chovala v souladu s konkurenční doložkou. Naopak rovnováhu stran narušilo rozhodnutí dovolacího soudu, aniž by bylo podloženo dostatečnými argumenty.
Pokud by byl akceptován závěr dovolacího soudu o toliko zanedbatelném porušení smluvní povinnosti vyplývající z konkurenční doložky, stala by se její použitelnost v praxi velmi spornou, neboť zaměstnavatelé by si nemohli být jisti, zda by její budoucí porušení ze strany zaměstnance nebylo v soudním sporu shledáno rovněž zanedbatelným, v důsledku čehož by ovšem sjednání konkurenční doložky pro zaměstnavatele zcela postrádalo svůj smysl. Hranice mezi přijatelným zanedbatelným porušením smluvní povinnosti na straně jedné a nepřijatelným nezanedbatelným porušením na straně druhé je navíc z povahy věci nejasná, nepředvídatelná, a otevírá prostor případné svévoli, což je z hlediska právní jistoty nepřijatelné.
V závěru se Ústavní soud vypořádal i s otázkou správnosti moderace smluvní pokuty dovolacího soudu s využitím dobrých mravů jako nejzazšího korektivu autonomie vůle stran smluvního vztahu. Úkolem soudů v jejich rozhodovací praxi, a to zvláště ve sporech majících základ v závazkovém právu, je nalézt těžiště smluvního vztahu a jeho optimální užitek, tedy zjistit, co strany realizací vztahu sledovaly, čeho bylo ve výsledku dosaženo a zda lze dosažený výsledek považovat za spravedlivý. Dovolací soud však dle názoru Ústavního soudu tento předpoklad nerespektoval, neboť bývalá zaměstnankyně porušila svou povinnost z konkurenční doložky, bývalý zaměstnavatel s uplatněným nárokem na zaplacení smluvní pokuty přesto neuspěl, v důsledku čehož mu navíc byla uložena povinnost uhradit bývalé zaměstnankyni náklady řízení ve výši 234.860,- Kč. Tento výsledek, příznivý toliko pro stranu, jež prokazatelně porušila své smluvní závazky, však nelze považovat za spravedlivý. Naopak, Ústavní soud shledal původní nastavení sjednané v konkurenční doložce jako rovnovážné a nikoliv nemorální, a z tohoto důvodu moderaci sjednané smluvní pokuty dovolacím soudem jako neodůvodněnou.
Závěr
Můžeme říci, že výše popsaný proces ve své podstatě jen potvrdil funkčnost konkurenčních doložek a tím poskytl zaměstnavatelům potřebnou jistotu na poli ochrany know-how a rovné hospodářské soutěže. Přestože z okolností sporu velmi jednoznačně vyplývá, že bývalá zaměstnankyně porušila svoji řádně a v souladu s dobrými mravy smluvenou povinnost, jak Městský soud v Brně, tak Nejvyšší soud pracovaly s myšlenkou snížení smluvní pokuty bývalé zaměstnankyně či dokonce jejím úplným odpuštěním, s odkazem na posouzení „závažnosti“, resp. „zanedbatelnosti“ porušení smluvní povinnosti. Tímto prakticky ignorovaly podstatu věci, kterou je ono jednoznačné porušení řádného závazku, kterého se bývalá zaměstnankyně dopustila. Ústavní soud proto obrátil pozornost zpět k ústavou zaručenému právu na svobodné podnikání a vyložil jeho účel. Zdůraznil, že ochrana podnikatelské činnosti není jen věcí zásahů orgánů veřejné moci, ale rovněž zásahů jednotlivců, kteří jej můžou svým jednáním ohrozit ve stejné míře. Ústavní soud proto vyjádřil vůli chránit zaměstnavatele v tomto ohledu proti všem zásahům, které ho třeba jen potenciálně ohrožují. Pro přiznání nároku zaměstnavatele na odškodnění, není nutné zabývat se rozsahem porušení závazku bývalým zaměstnancem, postačí samotná skutečnost, že k porušení došlo. Přímo k fungování konkurenčních doložek Ústavní soud uvedl, že pokud by mělo být umožněno obecným soudům rozhodovat o „závažnosti“ jejich porušování, byla by ohrožena aplikovatelnost doložek v praxi a jejich sjednávání zaměstnavateli by zcela ztratilo smysl. Vytratila by se totiž ona relativně zaručená jistota ochrany know-how, což v kontextu situace, kdy je konkurenční doložka jediným dostupným nástrojem této ochrany, není možné dopustit.