Logo Logo

Môže prokurista platne skončiť pracovný pomer výpoveďou so zamestnancom v podmienkach Slovenskej republiky?

Podnikateľ nemusí do právnych vzťahov vždy vstupovať priamo. V niektorých prípadoch môže za neho konať zmluvný alebo zákonný zástupca. V obchodnoprávnych vzťahoch rozlišujeme dva druhy zmluvného zastúpenia, a to zastúpenie na základe plnomocenstva a prokúru. V texte tohto príspevku vymedzíme zákonný rámec rozsahu oprávnenia prokuristu konať v obchodnoprávnych vzťahoch a osobitne sa zameriame na posúdenie otázky, či môže prokurista z titulu obchodnoprávneho zmluvného zastúpenia platne podpísať a adresovať skončenie pracovného pomeru so zamestnancom, výpoveďou. Túto otázku budeme analyzovať v kontexte rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, zo dňa 28.10.2021, sp. zn. 6 Cdo 120/2019, ktoré je aktuálne navrhnuté na publikáciu v Zbierke stanovísk a rozhodnutí Najvyššieho súdu Slovenskej republiky.

Právny rámec prokúry

Právny rámec prokúry nachádzame v ustanovení § 14 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov. Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúra sa štandardne nevzťahuje na scudzovanie a zaťažovanie nehnuteľností. Pokiaľ by podnikateľ chcel prokuristu oprávniť aj na tieto činnosti, musia byť v prokúre vyslovene uvedené. Prokuristom môže byť výlučne fyzická osoba, prípadne viacero fyzických osôb. V prípade existencie viacerých prokuristov sa vyžaduje, aby podnikateľ určil aj spôsob ich konania (samostatne dvaja/viacerí spoločne), obdobne ako sa uvedené vyžaduje v prípade existencie viacerých konateľov spoločnosti. Zákonom vymedzený rozsah oprávnenia prokuristu konať za podnikateľa predstavuje minimálny rozsah oprávnenia prokuristu. Tento rozsah nie je možné dohodou zúžiť, v úvahu prichádza len jeho rozšírenie na scudzovanie a zaťažovanie nehnuteľností. Akékoľvek vnútorné obmedzenia prokúry nemajú účinky voči tretím osobám. Prokúra je vecne obmedzená tým, že prokurista môže robiť právne úkony týkajúce sa len prevádzky podniku. Z tohto dôvodu napríklad scudzenie podniku predstavuje úkon, ktorý presahuje rámec prokúry, a ide o exces, vrátane všetkých následkov z toho vyplývajúcich. Prokúru udeľuje štatutárny orgán spoločnosti, pričom v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným musí o vymenovaní prokuristu najskôr rozhodnúť valné zhromaždenie. Spoločenská zmluva aj stanovy môžu určovať odlišný postup. Rozhodnutie o vymenovaní prokuristu nenahrádza samotné udelenie prokúry konateľom. Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra, a teda zápis prokuristu má konštitutívny charakter. Pre udelenie prokúry nie je predpísaná žiadna zákonom požadovaná forma. Keďže plnomocenstvo sa netýka len konkrétneho právneho úkonu, musí byť v zmysle ustanovenia § 31 ods. 4 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník) udelené v písomnej forme.

V praktickej rovine sa pomerne často stretávame so situáciou, kedy prokuristi realizujú aj právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch. Tí, ktorí tak zvyknú robiť by mali spozornieť, nakoľko Najvyšší súd Slovenskej republiky sa zaoberal platnosťou výpovede adresovanej zamestnancovi prokuristom. Najvyšší súd Slovenskej republiky v tejto súvislosti vyslovil právny názor, že prokurista nie je oprávnený konať za konateľa, ale len za spoločnosť, nie však do vnútra spoločnosti, ale len navonok, a teda vo vzťahu ku tretím osobám.

Stručná genéza prípadu - konanie pred okresným súdom a krajským súdom

Pred formuláciou právneho názoru, si pre lepšie pochopenie situácie dovoľujeme uviesť stručnú genézu celého prípadu. Žalobca (projektový manažér) sa ešte v roku 2013 domáhal určenia neplatnosti výpovede z pracovného pomeru a náhrady mzdy. Zamestnávateľ s ním skončil pracovný pomer výpoveďou, pričom rozhodnutie o zrušení pracovného miesta prijal prokurista, nie konateľ spoločnosti. Okresný súd žalobu zamietol. Nesprávne však uviedol, že prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu, na všetky právne úkony ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, vrátane pracovnoprávnych vzťahov, v ktorých môže prokurista tiež vykonávať úkony zamestnávateľa. Na odvolanie žalobcu krajský súd rozhodnutie potvrdil ako vecne správne. Mal rovnako za to, že výpoveď bola daná riadne a oprávnenou osobou (prokuristom).

Stručná genéza prípadu - dovolacie konanie pred Najvyšším súdom Slovenskej republiky

Keďže žalobca nebol spokojný s výsledkom konania pred súdom I. inštancie aj odvolacím súdom, podal vo veci dovolanie na Najvyšší súd Slovenskej republiky. Dovolanie odôvodnil potrebou výkladu otázky doposiaľ nevyriešenej v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu, a to či „prokúra udelená podľa ustanovení Obchodného zákonníka oprávňuje prokuristu konať za právnickú osobu ako zamestnávateľa, t.j. do vnútra spoločnosti v pracovnoprávnych vzťahoch, a teda či inštitút prokúry napĺňa bez ďalšieho požiadavky podľa § 9 Zákonníka práce.“

Podľa ustanovenie § 9 (prvá časť vety) zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce v aktuálnom znení, v pracovnoprávnych vzťahoch robí právne úkony za zamestnávateľa, ktorým je právnická osoba, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu.

Rozhodnutie vo veci

Najvyšší súd Slovenskej republiky v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že je zrejmé, že výpoveď z pracovného pomeru bola žalobcovi daná zamestnávateľom, za ktorého konal prokurista. Taktiež považoval za zrejmé, že organizačná zmena sa považuje za konanie do vnútra spoločnosti (R 85/2001). Najvyšší súd Slovenskej republiky súčasne uviedol, že prokurista nie je štatutárnym orgánom právnickej osoby, aj napriek tomu, že prokúra predstavuje najširšiu formu zastúpenia podnikateľa. Judikatúra súčasne vylučuje analogickú aplikáciu postavenia štatutárneho orgánu na postavenie prokuristu. Dôvod vylúčenia spočíva najmä v tom, že postavenie štatutárneho orgánu majú vnútorné výkonné orgány spoločností (najmä predstavenstvo, konatelia), ktorí zabezpečujú riadenie spoločnosti do vnútra s presahom riadenia navonok. Prokuristom oprávnenie konať do vnútra spoločnosti neprináleží, ich úlohou je pomáhať vedeniu spoločnosti navonok.

Najvyšší súd záverom uviedol, že vzhľadom na povahu tohto špecifického druhu zastúpenia podnikateľa navonok, prokúra nezahŕňa ani žiadnu z činností, ktorú robí štatutárny orgán smerom dovnútra spoločnosti. Preto prokurista nie je oprávnený adresovať zamestnancovi výpoveď z pracovného pomeru.

 

Naše odporúčanie

V prípade ak plánujete skončiť pracovný pomer so zamestnancom, odporúčame Vám skonzultovať postup s advokátom. Správne obsahovo skomponovaná a korektne doručená výpoveď Vám môže ušetriť značné množstvo finančných prostriedkov. Zamestnanec má totiž vždy k dispozícii možnosť podať v lehote 2 mesiacov žalobu o určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru a súčasne má možnosť Vám oznámiť, že trvá na ďalšom zamestnávaní. Vzhľadom k tomu, že dĺžka sporov je v Slovenskej republike pomerne značná, v prípade neplatne skončeného pracovného pomeru môže súd priznať zamestnancovi náhradu mzdy až v sume 36 mesiacov. Zamestnancovi teda v najhoršom scenári budete musieť uhradiť 36 priemerných mesačných zárobkov. Navyše, súd súdnym rozhodnutím určí, že pracovný pomer trvá. S uvedeným sú spojené ďalšie finančné nároky zamestnanca.

Aj keď sa niekedy môže zdať, že náklady na právne služby sú vyššie, v prípade nesprávne adresovanej výpovede budú Vaše náklady na zamestnanca niekoľkonásobne presahovať náklady na odbornú prípravu dokumentov k skončeniu pracovného pomeru.

Mimo uvedené Vám v nadväznosti na vyššie publikované rozhodnutie, odporúčame starostlivo zvážiť všetky úkony realizované prokuristom s presahom do vnútra spoločnosti. Je totiž ohrozená ich platnosť. Absolútnej neplatnosti právneho úkonu sa na rozdiel od neplatného skončenia pracovného pomeru, možno domáhať kedykoľvek. Nedochádza totiž k jej premlčaniu.

V prípade, ak by ste mali záujem o právne poradenstvo v pracovnoprávnej oblasti, neváhajte sa na nás obrátiť telefonicky alebo emailom na: bratislava@konecna-zacha.com.

Team Konečná&Zacha

Odebírejte náš newsletter